营业亏损95亿的冰淇淋以360亿收购价…从公告看Ourhome-Benson交易

从三个数字开始。去年销售额43亿韩元、营业亏损95亿韩元，以及收购价格360亿韩元。这是Ourhome在本月6日完成并购的冰淇淋品牌"Benson"的数据。再加上承继的借款债务180亿韩元。作为第二大股东的前Ourhome副会长具智银在11日于Facebook上公开批评该交易为"不当支持"，使得被韩和集团收购6个月后的Ourhome第二轮争执在这笔交易上展开。

从公告看交易结构

Ourhome在上月22日公告称，将从韩和Gallery的100%子公司Bravus Creamery以360亿韩元的价格收购Benson的业务运营。以超过去年销售额8倍的价格收购营业亏损95亿韩元的业务，同时承继180亿韩元的借款债务。公告中既未公开负责价格评估的外部评估机构名称，也未公开评估公式。从双方来看这笔交易：销售方韩和Gallery通过整理亏损子公司业务，获得了现金360亿韩元。购买方Ourhome作为一家非韩和系股东占约41%的公司，使用公司资金收购了关联公司的亏损业务。

"协同效应"与"成本转嫁"之间

韩和方面的名义是物流协同效应。计划将Benson并入Ourhome的冷链物流网络，到2027年将门店增加到100家。前副会长具的反驳直指相反的角度。她表示，Ourhome本身大规模团餐·食材物流的承载能力就已不足，再加上小规模冰淇淋冷冻物流会降低现有物流效率，"如果仅仅是降低收购亏损业务的成本，那不是协同效应，而是成本转嫁。这是不当支持"。她还表示，"作为42%的股东，我们将密切监控物流费用的确定和追加费用的分配"。关于协同效应的实质目前还没有第三方分析。最终这场论战的判定标准只有一个：Benson物流的成本今后将记入哪个业务部门的账簿。

获益方以及反驳

从资金流向来看也值得思考。通过这笔交易财务状况改善的韩和Gallery是金东선社长持有16.85%股份的公司，Benson据称是由金社长主导的业务。Ourhome方面在与本报的通话中表示，"金社长今年初已从Ourhome离职，目前不属于Ourhome"，并"本次收购不是个人决定，而是按照各公司经营层和董事会的判断所决定的业务转让"加以反驳。不过，金社长作为通过这笔交易财务状况改善的公司的主要股东这一结构本身并未改变。从法律角度看，这是《公正交易法》中关于不当支持行为的规定仍然存在的争议，而控股股东一家自肥规定在直接股份要求等方面存在争议的余地。

如果价格适当，为何不公开公式

价值评估通常反映未来增长性，因此无法单纯判定360亿韩元为"高价"。问题在于可验证性。评估机构名称和公式未公开，Ourhome和韩和方面的立场是"这是战略判断，且已接受外部机构的价格审查"，而对前副会长具的文章则反驳称"个人的单方面主张"。如果交易是适当的，公式公开将是最快的反驳。问题已从交易价格转向交易结构。

经历去年家族纠纷后落入韩和集团怀抱的Ourhome。这次交易的成败不在2027年的100家门店，而首先取决于Benson物流成本的首次分配将记入哪一方的账簿。42%的监视已经开始。